La integridad constituye uno de los principios fundamentales que guían el accionar de los socios y colaboradores de la corporación TRANSED. En tal sentido, y en el marco de diversas políticas e instrumentos que componen nuestra institucionalidad, se incorpora la Política Anticorrupción, en adelante Compliance, orientada a contribuir en la prevención de delitos y otras disposiciones comprendidas en la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de Las Personas Jurídicas. 

La operación de la corporación TRANSED incluye la implementación de actividades para prevenir, detectar, y de ser necesario, sancionar y erradicar malas prácticas y responder sobre situaciones relacionadas con los delitos indicados en la Ley N° 20.393.

El presente Compliance da cuenta del compromiso institucional por evitar la comisión de los ilícitos que se recogen en la Ley N° 20.393, beneficien o no a la corporación. Por tanto, tiene el objetivo de garantizar que en caso que uno de nuestros socios o colaboradores cometan alguno de los delitos referidos en la norma, para conseguir dichos objetivos y dar cumplimiento a los deberes de autorregulación, se ha dispuesto una serie de procesos que neutralicen, hasta donde sea posible, el riesgo de comisión de delitos, contribuyendo a su prevención y detección oportuna. En este sentido el Compliance no solo busca disuadir la comisión de delitos, sino muy especialmente, dar cumplimiento a los deberes de dirección y supervisión que impone la Ley N° 20.393.

El Compliance aplica para todas las unidades, áreas, sedes y centros respectivos de la corporación TRANSED y deberá observarse por todas las personas que forman parte de dichos estamentos, en todos sus niveles, ya sean directores, coordinadores, socios, colaboradores, representantes legales, responsables, ejecutivos principales, representantes, quienes realicen actividades de administración y supervisión y en general todos quienes están bajo la dirección o supervisión de los anteriores (en adelante socios y colaboradores).

La siguiente tabla da cuenta de las responsabilidades de las distintas áreas y unidades institucionales en el diseño y elaboración, preparación, custodia y actualización del Compliance de la corporación.

El presente Compliance se compone de una serie de componentes y directrices que componen un Modelo de Prevención de Delitos. A su vez, una serie de otros documentos institucionales complementan, fortalecen y sirven de referencia para este.

Definiciones (incluidos los delitos objeto de la Ley N° 20.393)

a)     Negociación Incompatible (Art. 240 del Código Penal)

Será sancionado con la pena de reclusión menor en sus grados medio o máximo, inhabilitación absoluta temporal para cargos, empleos u oficios públicos en sus grados medio a máximo y multa de la mitad al tanto del valor del interés que hubiere tomado en el negocio:

• El empleado público que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir en razón de su cargo.
• El arbitro o el liquidador comercial que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociacion, actuacion, contrato, operacion o gestion en la cual hubiere de intervenir en relacion con los bienes, cosas o intereses patrimoniales cuya adjudicacion, partición o administración estuviere a su cargo.
• El veedor o liquidador en un procedimiento concursal que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir en relación con los bienes o intereses patrimoniales cuya salvaguardia o promoción le corresponda. En este caso se aplicará lo dispuesto en el artículo 465 de este Código.
• El perito que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir en relación con los bienes o cosas cuya tasación le corresponda.
• El guardador o albacea que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir en relación con el patrimonio de los pupilos y las testamentarias a su cargo, incumpliendo las condiciones establecidas en la ley.
• El que tenga a su cargo la salvaguardia o la gestión de todo o parte del patrimonio de otra persona que estuviere impedida de administrarlo, que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir en relación con ese patrimonio, incumpliendo las condiciones establecidas en la ley.
• El director o gerente de una sociedad anónima que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión que involucre a la sociedad, incumpliendo las condiciones establecidas por la ley, así como toda persona a quien le sean aplicables las normas que en materia de deberes se establecen para los directores o gerentes de estas sociedades. Las mismas penas se impondrán a las personas enumeradas en el inciso precedente si, en las mismas circunstancias, dieren o dejaren tomar interés, debiendo impedirlo, a su cónyuge o conviviente civil, a un pariente en cualquier grado de la línea recta o hasta en el tercer grado inclusive de la línea colateral, sea por consanguinidad o afinidad. Lo mismo valdra en caso de que alguna de las personas enumeradas en el inciso primero, en las mismas circunstancias, diere o dejare tomar interes, debiendo impedirlo, a terceros asociados con ella o con las personas indicadas en el inciso precedente, o a sociedades, asociaciones o empresas en las que ella misma, dichos terceros o esas personas ejerzan su administracion en cualquier forma o tengan interés social, el cual debera ser superior al diez por ciento si la sociedad fuere anonima.

b)     Cohecho funcionarios públicos nacionales (Art. 250 del Código Penal)

El que diere, ofreciere o consintiere en dar a un empleado publico un beneficio economico o de otra naturaleza, en provecho de este o de un tercero, en razon del cargo del empleado en los terminos del inciso primero del artículo 248, o para que realice las acciones o incurra en las omisiones señaladas en los artículos 248, inciso segundo, 248 bis y 249, o por haberlas realizado o haber incurrido en ellas, sera castigado con las mismas penas de multa e inhabilitacion establecidas en dichas disposiciones. Tratándose del beneficio dado, ofrecido o consentido en razón del cargo del empleado público en los términos del inciso primero del artículo 248, el sobornante será sancionado, además, con la pena de reclusión menor en su grado medio, en el caso del beneficio dado u ofrecido, o de reclusión menor en su grado mínimo, en el caso del beneficio consentido.

Tratándose del beneficio dado, ofrecido o consentido en relación con las acciones u omisiones señaladas en el artículo 248 bis, el sobornante será sancionado, además, con pena de reclusión menor en su grado máximo a reclusión mayor en su grado mínimo, en el caso del beneficio dado u ofrecido, o de reclusión menor en sus grados medio a máximo, en el caso del beneficio consentido.

Tratándose del beneficio dado, ofrecido o consentido en relación con los crímenes o simples delitos señalados en el artículo 249, el sobornante será sancionado, además, con pena de reclusión menor en su grado máximo a reclusión mayor en su grado mínimo, en el caso del beneficio dado u ofrecido, o con reclusión menor en sus grados medio a máximo, en el caso del beneficio consentido. Las penas previstas en este inciso se aplicarán sin perjuicio de las que además corresponda imponer por la comisión del crimen o simple delito de que se trate.

c)     Cohecho funcionarios públicos extranjeros (Art. 251 Bis del Código Penal)

El que, con el propósito de obtener o mantener para sí o para un tercero cualquier negocio o ventaja en el ámbito de cualesquiera transacciones internacionales o de una actividad económica desempeñada en el extranjero, ofreciere, prometiere, diere o consintiere en dar a un funcionario público extranjero un beneficio económico o de otra naturaleza en provecho de éste o de un tercero, en razón del cargo del funcionario, o para que omita o ejecute, o por haber omitido o ejecutado, un acto propio de su cargo o con infracción a los deberes de su cargo, será sancionado con la pena de reclusión menor en su grado máximo a reclusión mayor en su grado mínimo y, además, con multa del duplo al cuádruplo del beneficio ofrecido, prometido, dado o solicitado, e inhabilitación absoluta temporal para cargos u oficios públicos en su grado máximo. Si el beneficio fuere de naturaleza distinta de la económica, la multa será de cien a mil unidades tributarias mensuales. Los bienes recibidos por el funcionario público caerán siempre en comiso.

La Corporación y sus filiales prohíben a cualquier persona que, directa o indirectamente, actúe en representación, a realizar o recibir cualquier tipo de pago indebido. Pagos indebidos se refiere a recibir o pagar sobornos o dar, ofrecer o prometer la entrega de dinero o cualquier otro objeto de valor a cualquier persona, incluyendo un Funcionario Público, a fin de influenciar incorrectamente en cualquier acto o decisión de esa persona, o de lo contrario recibir un beneficio indebido para la corporación.

d)     Corrupción entre privados (Art. 287 Bis del Código Penal)

El empleado o mandatario que solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido en el ejercicio de sus labores la contratación con un oferente sobre otro será sancionado con la pena de reclusión menor en su grado medio y multa del tanto al duplo del beneficio solicitado o aceptado. Si el beneficio fuere de naturaleza distinta de la económica, la multa será de cincuenta a quinientas unidades tributarias mensuales.

El que diere, ofreciere o consintiera en dar a un empleado o mandatario un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para que favorezca o por haber favorecido la contratación con un oferente por sobre otro será castigado con la pena de reclusión menor en su grado medio, en el caso del beneficio dado u ofrecido, o de reclusión menor en su grado mínimo, en el caso del beneficio consentido. Además, se le sancionará con las penas de multa señaladas en el artículo precedente.

e)     Receptación (Art. 456 Bis del Código Penal)

El que conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo, tenga en su poder, a cualquier título, especies hurtadas, robadas u objeto de abigeato, de receptación o de apropiación indebida del artículo 470, número 1°, las transporte, compre, venda, transforme o comercialice en cualquier forma, aun cuando ya hubiese dispuesto de ellas, sufrirá la pena de presidio menor en cualquiera de sus grados y multa de cinco a cien unidades tributarias mensuales. Para la determinación de la pena aplicable el tribunal tendrá especialmente en cuenta el valor de las especies, así como la gravedad del delito en que se obtuvieron, si éste era conocido por el autor.

Se impondrá el grado máximo de la pena establecida en el inciso primero, cuando el autor haya incurrido en reiteración de esos hechos o sea reincidente en ellos. En los casos de reiteración o reincidencia en la receptación de los objetos señalados en el inciso precedente, se aplicará la pena privativa de libertad allí establecida, aumentada en un grado.

Tratándose del delito de abigeato la multa establecida en el inciso primero será de setenta y cinco a cien unidades tributarias mensuales y el juez podrá disponer la clausura definitiva del establecimiento. Si el valor de lo receptado excediere de cuatrocientas unidades tributarias mensuales, se impondrá el grado máximo de la pena o el máximum de la pena que corresponda en cada caso.

f)      Apropiación indebida (Art. 470 del Código Penal)

A los que en perjuicio de otro se apropiaren o distrajeren dinero, efectos o cualquiera otra cosa mueble que hubieren recibido en deposito, comisión o administración, o por otro título que produzca obligación de entregarla o devolverla.

g)     Administración desleal (Art. 470 del Código Penal)

Al que teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión del patrimonio de otra persona, o de alguna parte de éste, en virtud de la ley, de una orden de la autoridad o de un acto o contrato, le irrogare perjuicio, sea ejerciendo abusivamente facultades para disponer por cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio afectado. Si el hecho recayere sobre el patrimonio de una persona en relación con la cual el sujeto fuere guardador, tutor o curador, o de una persona incapaz que el sujeto tuviere a su cargo en alguna otra calidad, se impondrá, según sea el caso, el máximum o el grado máximo de las penas señaladas en el artículo 467.

En caso de que el patrimonio encomendado fuere el de una sociedad anónima abierta o especial, el administrador que realizare alguna de las conductas descritas en el párrafo primero de este numeral, irrogando perjuicio al patrimonio social, será sancionado con las penas señaladas en el artículo 467 aumentadas en un grado. Además, se impondrá la pena de inhabilitación especial temporal en su grado mínimo para desempeñarse como gerente, director, liquidador o administrador a cualquier título de una sociedad o entidad sometida a fiscalización de una Superintendencia o de la Comisión para el Mercado Financiero.

En los casos previstos en este artículo se impondrá, además, pena de multa de la mitad al tanto de la defraudación.

h)     Financiamiento al terrorismo (Art. 8 Ley N° 18.314)

El que por cualquier medio, directa o indirectamente, solicite, recaude o provea fondos con la finalidad de que se utilicen en la comisión de cualquiera de los delitos terroristas señalados en el artículo 2, será castigado con la pena de presidio menor en su grado medio a presidio mayor en su grado mínimo, a menos que en virtud de la provisión de fondos le quepa responsabilidad en un delito determinado, caso en el cual se le sancionará por este último título, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 294 bis del Código Penal.

i)      Lavado de dinero (Art. 27 Ley N° 19.913)

Será castigado con presidio mayor en sus grados mínimo a medio y multa de doscientas a mil unidades tributarias mensuales:

1. El que de cualquier forma oculte o disimule el origen ilícito de determinados bienes, a sabiendas de que provienen, directa o indirectamente, de la perpetración de hechos constitutivos de alguno de los delitos contemplados en la ley N° 20.000, que sanciona el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias psicotrópicas; en la ley N° 18.314, que determina las conductas terroristas y fija su penalidad; en el artículo 10 de la ley N°17.798, sobre control de armas; en el Título XI de la ley N° 18.045, sobre mercado de valores; en el Título XVII del decreto con fuerza de ley N° 3, del Ministerio de Hacienda, de 1997, ley General de Bancos; en el artículo 168 en relación con el artículo 178, N° 1, ambos del decreto con fuerza de ley N° 30, del Ministerio de Hacienda, de 2005, que aprueba el texto refundido, coordinado y sistematizado del decreto con fuerza de ley N° 213, del Ministerio de Hacienda, de 1953, sobre Ordenanza de Aduanas; en el inciso segundo del artículo 81 de la ley N° 17.336, sobre propiedad intelectual; en los artículos 59 y 64 de la ley N° 18.840, orgánica constitucional del Banco Central de Chile; en el párrafo tercero del número 4° del artículo 97 del Código Tributario; en los párrafos 4, 5, 6, 9 y 9 bis del Título V y 10 del Título VI, todos del Libro Segundo del Código Penal; en los artículos 141, 142, 366 quinquies, 367, 374 bis, 411 bis, 411 ter, 411 quáter, 411 quinquies, y los artículos 468 y 470, N° 8, ambos en relación al inciso final del artículo 467 del Código Penal, o bien, a sabiendas de dicho origen, oculte o disimule estos bienes.
2. El que adquiera, posea, tenga o use los referidos bienes, con ánimo de lucro, cuando al momento de recibirlos ha conocido su origen ilícito. Se aplicará la misma pena a las conductas descritas en este artículo si los bienes provienen de un hecho realizado en el extranjero, que sea punible en su lugar de comisión y en Chile constituya alguno de los delitos señalados en la letra a) precedente. Para los efectos de este artículo, se entiende por bienes los objetos de cualquier clase apreciables en dinero, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, tangibles o intangibles, como asimismo los documentos o instrumentos legales que acrediten la propiedad u otros derechos sobre los mismos. Si el autor de alguna de las conductas descritas en las letras a) o b) no ha conocido el origen de los bienes por negligencia inexcusable, la pena privativa de libertad que corresponda de acuerdo con el inciso primero o final de este artículo será rebajada en dos grados.

La circunstancia de que el origen de los bienes aludidos sea un hecho típico y antijurídico de los señalados en la letra a) del inciso primero no requerirá sentencia condenatoria previa, y podrá establecerse en el mismo proceso que se sustancie para juzgar el delito tipificado en este artículo. Si el que participó como autor o cómplice del hecho que originó tales bienes incurre, además, en la figura penal contemplada en este artículo, será también sancionado conforme a ésta. En todo caso, la pena privativa de libertad aplicable en los casos de las letras a) y b) no podrá exceder de la pena mayor que la ley asigna al autor del crimen o simple delito del cual provienen los bienes objeto del delito contemplado en este artículo, sin perjuicio de las multas y penas accesorias que correspondan en conformidad a la ley.

Directrices (incluidos lineamientos del Compliance)

La corporación reconoce que la comisión de los delitos indicados en la Ley N° 20.393, son riesgos a los que está expuesto y asume la gestión de dichos riesgos:

• La corporación TRANSED se asegurará de la mantención de un modelo de organización, administración y supervisión adecuado para la prevención de delitos, denominado “Compliance”; este promoverá la prevención y detección de, y dará respuesta a los delitos que indica la ley en concordancia con las políticas y procedimientos que en él se desprendan.
• El directorio, el contralor y los coordinadores de áreas, serán responsables de la adopción, implementación, administración, actualización y monitoreo del Compliance establecido por la corporación.
• La aplicación y cumplimiento del programa establecido en el Compliance, será liderado por el Contralor de la corporación, en concordancia con las políticas y procedimientos contenidos en este Compliance.
• El directorio de la corporación proporcionará los recursos y facultades al Contralor, a fin de que éste lleve a cabo sus funciones y actividades.
• La corporación promoverá el cumplimiento de toda la legislación aplicable, regulaciones y procedimientos relacionados con los delitos indicados en la ley en concordancia con las políticas y procedimientos del presente Compliance.

Documentos Relacionados

El presente Compliance se enmarca dentro del Modelo de Gestión Institucional (DMA) de la corporación, el cual se compone de un sistema modular y estructurado en torno a estándares, políticas y mecanismos interrelaciones, los cuales se encuentran organizados en tres series: Orgánico, Normativo y Gestión.

• Orgánico: Esta serie incorpora los elementos que dan estructura a las diversas unidades, áreas, centros y sedes de la corporación, brindándoles no solo una cobertura a su orgánica, sino también, brindado una forma de regular la vinculación entre las partes. Forman parte de esta: Orgánica y Organigrama Institucional (2022-01); Estatuto Administrativo de la corporación (2022-03); Estatutos sociales legalizados (2022-14).

• Normativo: Esta serie integra los elementos normativos que rigen el normal funcionamiento de la corporación, incluidas las políticas, reglamentos y otros procedimientos normativos que se le deriven. Su alcance y cobertura es universal a toda la corporación. Forman parte de esta: Reglamento de Contraloría (2022-02); Reglamento de Sostenibilidad y Finanzas (2022-04); Reglamento de Correo Electrónico Institucional (2022-05); Reglamento de Prácticas y Pasantías Profesionales (2022-06); Política de Privacidad (2022-11) y Compliance (2022-12).

• Gestión: Esta serie se compone de los elementos y políticas a las cuales la corporación adscribe, incluidas prácticas de gobernanza institucional, reportabilidad y aquellos mecanismos desarrollados para mejorar el funcionamiento institucional. Forman parte de esta: Manual de Procesos Institucionales (2022-07); Modelo Integral de Salud (2022-8); Reportes de Sostenibilidad (GRI-2021) y Memoria Integrada Estandarizada (FECU Social).

La corporación cuenta con una metodología para la gestión de riesgos institucionales que define un proceso constituido por una evaluación de carácter anual, el análisis y tratamiento de los potenciales riesgos identificados y su revisión a nivel institucional, así como de gestiones de control orientadas a su mitigación. El resultado de esta gestión se materializa en una Matriz de Riesgos, la cual es revisada y actualizada de forma anual por la asamblea general de socios, a fin de recoger las modificaciones que vaya experimentando la institución y su entorno, y de evaluar con periodicidad la eficacia de los controles.

Los objetivos específicos de la gestión de riesgos en lo que a la Política de Anticorrupción o Compliance respecta son los siguientes:

• Identificar los diferentes factores de riesgo que involucran potenciales amenazas que podrían afectar potencialmente la estructura ética institucional de la corporación.
• Determinar y evaluar la efectividad de los controles y mitigaciones existentes.
• Realizar una eficaz evaluación del riesgo, a lo menos, de forma anualizada.
• Identificar la necesidad de gestionar los escenarios de riesgos, anticipándose a situaciones y mitigando sus impactos.
• Suministrar información fidedigna y oportuna al máximo órgano de gobernanza institucional para la toma de decisiones.

Sobre la base de los riesgos potenciales identificados por esta metodología, la corporación emplea las siguientes estrategias y medidas a fin de incorporar medidas preventivas a sus operaciones:

• Políticas internas y procedimientos, los cuales se encuentran definidos en un manual de procesos institucionales y sirven de guía a los socios, colaboradores y profesionales a la hora de poner en practica los principios de conducta que la corporación ha definido.
• Fijación de estándares y normas, accesibles y reconocibles, que orientan el accionar de los socios, colaboradores y profesionales, a cumplir con sus responsabilidades de conformidad con la legislación y normativa interna aplicable, y de esta forma prevenir potenciales incumplimientos y violaciones a la ley.
• Capacitación y difusión obligatoria.
• Revisión anual de la matriz de riesgos y su metodología.

La corporación cuenta como parte de su gestión de riesgo, con una serie de políticas y mecanismos orientados a prevenir el accionar fraudulento e ilícito de socios, colaboradores, profesionales, pasantes y practicantes en el desarrollo de las actividades y operaciones de esta. Dichas medidas orientadas a la prevención de los delitos tendrán por objeto cumplir con los siguientes apartados:

• La identificación de actividades o procesos de la entidad, que sean habituales o esporádicos, que tengan vinculación con agentes externos de la corporación, incluidos empleados públicos nacionales, internacionales u otros privados, tales como, clientes, proveedores, asociaciones, usuarios y otros.
• El establecimiento de normativas y protocolos, incluidos procedimientos específicos, que permitan a los socios, colaboradores, profesionales, pasantes y practicantes, que participan o intervienen en las actividades o procesos, en representación de los intereses de la corporación, programas y ejecutar sus tareas de una forma en que prevengan la comisión de los delitos mencionados.
• La identificación de los procedimientos de administración y auditoria de los recursos financiero que permitan a la corporación prevenir su utilización en los delitos señalados.
• La existencia y conocimiento, por parte de los socios, colaboradores, profesionales, pasantes y practicantes, de las sanciones administrativas internas, así como también, de los procedimientos de denuncia y persecución de responsabilidades pecuniarias en contra de las personas que incumplan las normas, políticas y reglamentos que constituyen el Sistema de Prevención de Delitos.

Para el cumplimiento de dichos objetivos se han diseñado los siguientes procesos, incluidos sus insumos respectivos, los cuales se detallan a continuación:

1. Reporte de actividades y reuniones con sujetos de interés: se ha definido el proceso para la reportabilidad de actividades en las que participan o intervienen socios, colaboradores, profesionales, pasantes y practicantes, en representación de los intereses de la corporación con agentes públicos nacionales e internacionales, de conformidad a las políticas comprendidas en las letras a), b) y c) del inciso anterior, así como también, a entidades privadas, incluidos proveedores, clientes, usuarios y otros. Fijándose la obligatoriedad de reportar mediante formulario la fecha, contraparte, participante(s) y objeto de la instancia, en un plazo máximo de 10 días de corrido a contar de la actividad a reportar.
   
   
2. Reporte de regalos, invitaciones y viajes: se ha definido el proceso para la reportabilidad de regalos, invitaciones y viajes, ofrecidos por parte de agentes públicos nacionales o internacionales, así como también, de entidades no gubernamentales, organismos multilaterales y entidades privadas. Fijándose la obligatoriedad de reportar mediante formulario la fecha, contraparte, participante(s) y regalo, invitación o viaje extendida por la contraparte y su respectiva estimación en términos económicos, en un plazo máximo de 10 días de corrido a contar de la recepción.
   
   
3. Reporte de conflictos de interés de los directores: se ha definido con anterioridad una directriz para el reporte por parte de los integrantes del máximo órgano de gobernanza institucional, el Directorio, de situaciones que represente reales y potenciales conflictos de interés en instancias de representación de los intereses de la corporación. Fijándose la obligatoriedad de dar cumplimiento a lo dispuesto en Resolución N°2022-26 del veintiséis de julio de dos mil veintidós.

Con objeto de entregar cobertura a los procesos anteriormente descritos, se dispondrá de un canal en el Intranet Institucional para la recepción, registro y almacenamiento de los formularios del mecanismo de prevención de delitos de la función de Compliance en el caso de socios, colaboradores, profesionales, pasantes y practicantes de la corporación.

La corporación cuenta con un canal de denuncias confidencial a la cual pueden acceder socios, colaboradores, pasantes, practicantes y proveedores externos a la corporación a través de la Intranet institucional como a través de la pagina Web institucional. Las denuncias recibidas por dicho canal o carta de denuncia serán recepcionadas por el Contralor y remitidas por este al Comité de Ética en calidad de Instructor, según lo dispuesto en el artículo décimo segundo de los estatutos sociales de la corporación. En los casos, y cuando así lo determinen los antecedentes, el Contralor podrá iniciar las denuncias respectivas ante las autoridades pertinentes.

La corporación cuenta con un procedimiento para las denuncias, un mecanismo para la investigación y una serie de sanciones dispuestas por el estatuto social de la corporación. Este procedimiento describe de manera detallada los derechos y deberes de todos los intervinientes en los procesos investigativos, las diferentes formas de termino, y los roles de dirección que el Contralor y el Comité de Ética tendrán en estos procesos.

La Política de Anticorrupción o Compliance se encontrará disponible en el sitio Web institucional, así como en la Intranet institucional para su visualización y descarga en formato PDF. La comunicación interna se realiza por los canales institucionales únicamente, tales como el correo electrónico institucional, la Intranet institucional y el espacio de trabajo de Slack.

De forma anual se planificarán capacitación que permitan otorgar conocimientos suficientes a todos los socios, colaboradores y profesionales de la corporación en estas materias, comenzando con los coordinadores y encargados de áreas y unidades respectivamente. El Contralor mantendrá los registros y respaldos de cada capacitación, con el apoyo del área de Gestión y sus respectivas unidades, de ser así requerido por este. En la misma línea, los socios, colaboradores, profesionales, pasantes y practicantes que se incorporen a la corporación deberán tomar parte en una inducción, la cual contendrá conocimientos básicos acerca de la Política Anticorrupción o Compliance.

Las capacitaciones se podrán realizar tanto de manera presencial como de forma virtual. Las capacitaciones que se realicen, cualquiera sea su formato, implicaran a su término la realización de una prueba de conocimientos que deberá ser aprobado. Cada socio, colaborador, profesional, pasante y practicante, deberá realizar capacitaciones o entrenamiento en estas materias a lo menos cada dos años, o cuando los cambios en las políticas lo ameriten. Se establecerá la frecuencia y contenidos de la transmisión de mensajes, así como de la realización de sesiones presenciales o virtuales, en un plan anual de capacitación que preparará el Contralor en conjunto con el encargado de la unidad de Gestión de Personas, y que será actualizado a lo menos anualmente.

La corporación mejorara continuamente la eficacia de la Política Anticorrupción o Compliance, mediante el seguimiento de sus objetivos y las evaluaciones anuales presentadas al Directorio y a la asamblea general de socios. El Contralor velara por la permanente actualización de sus mecanismos a la luz de las políticas institucionales y el cumplimiento conjunto de objetivos para todas las certificaciones y similares.

El encargado de la función de Compliance es el contralor de la corporación, quien ha sido especialmente designado en virtud de sus facultades y de lo dispuesto en el estatuto administrativo de la corporación (Res. N° 2022-03), como responsable de diseñar un sistema de gestión integral que permita evaluar y gestionar las conductas de cumplimiento al interior de la corporación. Es, a su vez, el responsable de dar seguimiento a la Política Anticorrupción o Compliance y a su rendición de cuentas ante el Directorio y la asamblea general de socios.

El Contralor, quien reporta directamente al Directorio de la corporación únicamente para los efectos de la función de Compliance, contará con los recursos, competencias y posición, y estará dotado de autoridad e independencia, de conformidad a las disposiciones estatutarias, normativas y los acuerdos de asamblea general de socios previamente alcanzados.

Le corresponderá en su función:

• Fomentar la cultura de integridad institucional, proponiendo, cuando corresponda, la aprobación y/o modificación de nuevas políticas y la correspondiente actualización de las existentes.
• Supervisar el diseño e implementación del sistema de gestión de riesgos de la Política Anticorrupción o Compliance.
• Comunicar permanentemente a todos los socios, colaboradores y profesionales de la corporación acerca de las políticas y procedimientos que integran la Política Anticorrupción o Compliance.
• Mantener informado anualmente al Directorio y a la asamblea general de socios acerca del funcionamiento y el cumplimiento de la Política Anticorrupción o Compliance.
• Ejercer como instructor ante el Comité de Disciplina de la corporación, en aquellos casos de denuncias e incumplimientos, que fueran revelados por medio del canal de Compliance y en virtud de lo dispuesto en el artículo decimo segundo de los estatutos sociales de la corporación.
• Velar en conjunto con los distintos estamentos, socios, colaboradores y profesionales de determinados controles de la Política Anticorrupción o Compliance, y el cabal cumplimiento de las políticas y procedimientos en la corporación.
• Abrir los canales necesarios, a objeto de estar en permanente comunicación con los socios, colaboradores y profesionales que tengan dudas, observaciones y planteamientos sobre la función de Compliance.

El Contralor de la corporación será el encargado de velar por el cumplimiento de la presente política, y reportará directamente al Directorio de la corporación y a la asamblea general de socios de dicho cumplimiento en su reporte anual.

Se ha dispuesto en la Intranet institucional la documentación respectiva y se ha habilitado la dirección de correo electrónico (compliance@transed.cl) como canal de comunicación interno a disposición de todos los socios, colaboradores y profesionales para atender dudas y resolver dudas sobre la aplicación de esta política.

La Política de Anticorrupción o Compliance, incluidos las metodologías y procedimientos que la conforman e integran, serán revisados y actualizados, en caso de ser necesario, al menos una vez por año.

No se registran cambios, ni evaluaciones a la Política Anticorrupción o Compliance a la fecha.

• Ultima modificación: 14 de noviembre de 2022.